Акционерное право

Реферат

1. Акционерное общество. Понятие, типы, виды, признаки

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам компании за неоплаченную часть стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право отчуждать свои акции без согласия других акционеров и компании.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций компании, распределенных между ее учредителями, компания не имеет права заключать сделки, не связанные с созданием компании.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Компания считается зарегистрированной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в порядке, установленном федеральными законами. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

7 стр., 3213 слов

О понятии, предмете и месте лицензирования отдельных видов деятельности ...

... документа на право заниматься определенными видами деятельности (лицензии)». О.М. Олейник определяет лицензирование как правовой режим начала и осуществления отдельных признанных законодательством видов предпринимательской деятельности, предполагающий: государственное подтверждение и определение пределов права на ведение ...

Компания вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за рубежом в установленном порядке.

Компания должна иметь круглую печать, содержащую полное название компании на русском языке и указание места ее нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Компания вправе иметь в установленном порядке зарегистрированные марки и фирменные бланки со своим наименованием, эмблемой, а также зарегистрированный товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Акционерное общество — это тип бизнес-компании, основанный на объединении капитала нескольких человек с целью организации и ведения хозяйственной деятельности. В определении, данном в п. 1 ст. 2 Закона «Об акционерных обществах» (соответствующем п. 1 ст. 96 ГК), указаны наиболее существенные черты акционерного общества, позволяющие выделить его в самостоятельную организационно — правовую форму юридического лица:

  • а) акционерное общество является коммерческой организацией, т.е. такой, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (см. п. 1 ст. 50 ГК);
  • б) главная особенность акционерного общества состоит в том, что его уставный капитал поделен на определенное число акций — ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав;

— в) отношения между обществом и акционерами носят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает взамен акции, которые создают между ним и обществом обязательственные отношения, дают ему, прежде всего, право на получение доходов от деятельности общества и ряд других прав (ст. 31, 32 Закона).

Подчеркивая обязательственный характер отношений акционера и общества, ГК и Закон устраняют тем самым ошибочную трактовку этих отношений, вытекавшую из п. 3 ст. 11 Закона о предприятиях, где говорилось, что имущество акционерного общества закрытого типа (оно необоснованно отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью) принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Право собственности на компанию принадлежит только ему и акционерам — только акции, дающие соответствующие права, но не собственность компании. Это означает, что акционер не может вернуть обществу свои акции и потребовать от него возврата уплаченных за них средств (либо иных ценностей, переданных в счет платежа).

Акции можно только продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Данный принцип построения отношений, являющийся характерным для акционерных обществ, гарантирует устойчивость их финансовой базы — уставного капитала: он не зависит от смены акционеров (в отличие от выхода участников из состава товарищества).

Отдельные изъятия из этого правила установлены для участников народных предприятий (см. п. 3 ст. 3, п. 4-8 ст. 6, ст. 7 Закона о народных предприятиях), а также в случаях наделения акционеров правом требовать выкупа акций обществом (т.е. при наступлении обстоятельств, указанных в ст. 75 Закона).

Пункт 1 ст. 2 Закона дополнен указанием о том, что акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров и общества. Оно распространяется на участников как открытых, так и закрытых обществ. Это дополнение не вносит принципиальных новшеств в законодательство, действовавшее до вступления в силу Закона от 7 августа 2001 г. В прежней редакции Закона такая норма содержалась в п. 2 ст. 7 и относилась к акционерам открытых обществ. Между тем это право является частью закрепленных в ГК правомочий собственника, который может владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом (ст. 209 ГК).

4 стр., 1686 слов

Понятие и виды акционерного общества

... категориях выпускаемых акций, их номи­нальной стоимости и количестве, о размере УК; о правах акционеров, наличии филиалов и представительств и некоторые другие, предусмотренные Законом "Об акционерных обществах". Порядок создания общества определен ...

Акционер, являясь владельцем акций, может ими распоряжаться, в том числе самостоятельно принимать решение о их продаже, независимо от наличия предписания, установленного Законом. Включение его в Закон можно объяснить тем, что ранее действовавшее Положение об акционерных обществах (утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601. СП РСФСР. 1991. N 6. Ст. 92) ограничивало право участников закрытого общества на отчуждение акций, предусматривая, что для этого необходимо было получить согласие большинства акционеров общества. Такое ограничение неправомерно (ущемляет права собственника) и фактически утратило силу с момента введения в действие части первой ГК. Преимущественное право акционеров закрытого общества на приобретение акций, отчужденных у других акционеров этого общества, предусмотренное Кодексом и Законом, распространяется только на вопрос о выборе покупателя акций.

В литературе в разное время гражданские лица выражали негативное отношение к существованию таких компаний. Они не соответствуют характеру отношений, присущих акционерным обществам, которые основаны на объединении капитала различных субъектов для осуществления предпринимательской деятельности. Да и по смыслу понятия «общество» оно должно состоять из группы лиц.

Однако появление таких обществ можно объяснить стремлением использовать преимущества акционерной формы в организации предпринимательской деятельности одним лицом, имеющим соответствующий капитал, — прежде всего обособление имущества создаваемого общества от имущества учредителя, ограничение ответственности последнего за результаты хозяйственной деятельности общества размером его вклада в уставной капитал (стоимостью оплаченных акций).

Закон от 7 августа 2001 г., указывая на возможность образования обществ, состоящих из одного лица, вместе с тем дифференцировал подход к регулированию порядка их создания и деятельности, исходя из применимости (либо неприменимости) к ним общих положений законодательства об акционерных обществах.

Большая часть особенностей связана с принятием решений, которые при создании обычных обществ (состоящих из нескольких лиц) должны выноситься коллегиально учредителями общества, а затем — общим собранием акционеров.

Решение об учреждении общества одним лицом принимается им единолично (ст. 9 Закона).

В статью 9 внесено дополнение, предусматривающее, что в указанном решении должны быть определены размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Вышеупомянутое правило имеет более широкий смысл, чем создание списка информации, которая должна быть включена в вышеупомянутое решение. Она закрепляет положение о том, что общество одного акционера должно отвечать основным конститутивным признакам любого акционерного общества, т.е. иметь уставной капитал, разделенный на равные доли, каждой из которых соответствует выпускаемая обществом акция; что учредитель общества обязан оплатить эти акции в установленном порядке и в соответствующем размере.

18 стр., 8979 слов

Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции

... регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть предоставлены документы подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций. ... увеличении размера уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав. С другой стороны, Закон установил предельный срок полномочий совета директоров в 1 год. ...

Единственным учредителем (акционером) общества может быть как физическое, так и юридическое лицо.

Особенности общества одного акционера, помимо отмеченных, отражены также в ст. 79 Закона, касающейся совершения крупных сделок, и ст. 81, посвященной сделкам, в совершении которых могут быть заинтересованы определенные лица, имеющие возможность оказывать влияние на принимаемые обществом решения.

Содержится общее положение о том, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

это связано с самостоятельностью собственности и обособленностью общества как субъекта гражданско-правовых отношений. Отсюда следует, что требования кредиторов к компании по ее обязательствам удовлетворяются только за счет ее имущества и не могут быть переданы в собственность акционеров, за исключением случаев, когда это правило.

Вопрос о риске акционерного капитала обычно возникает при ликвидации компании, в том числе в связи с ее банкротством и отсутствием средств для погашения всех долгов кредиторов. Статья 64 Гражданского кодекса устанавливает последовательность выплат в таких случаях, и акционеры рискуют, что не наступит их очередь получить какую-либо компенсацию. В такой ситуации они теряют то, что они заплатили за покупку акций, но не более того. Определенный риск связан с падением цены акций, снижением их рыночной стоимости.

Источником формирования собственного имущества общества являются, как отмечалось, средства (денежные и в натуральной форме — ст. 34 Закона), полученные от размещения акций, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным законом (см. ст. 218, 219 ГК).

Имущество акционерных обществ, созданных на основе приватизации государственных и муниципальных предприятий, состоит из объектов, которые были закреплены за соответствующими предприятиями на праве хозяйственного ведения (движимое и недвижимое имущество) и выкуплены в порядке, установленном законодательством о приватизации.

Обществу могут принадлежать нематериальные блага — объекты интеллектуальной собственности: право на использование изобретений, определенных технологий, право на промышленные образцы, а также на фирменное наименование, товарный знак и т.п.

К имущественным правам, приобретаемым и осуществляемым обществом своими действиями, относятся: осуществление правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом для удовлетворения своих потребностей, достижения целей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, и др.; совершение сделок по поводу этого имущества, в том числе по отчуждению его (заключение договоров купли — продажи, мены, дарения), а также приобретению нового имущества; предоставление своего имущества во временное пользование другим лицам — по договорам аренды или безвозмездного пользования (ссуды); передача имущества в залог и пр. (п. 2 ст. 209 ГК).

Эти права реализуются свободно, если ограничения не предусмотрены законом. Например, ст. 575 ГК не допускает дарение имущества коммерческими организациями друг другу, а также государственным и муниципальным служащим в связи с исполнением ими своих обязанностей и в ряде других случаев (исключение составляют обычные подарки небольшой стоимости).

7 стр., 3410 слов

Ипотечное кредитование в Российской Федерации

... Российской Федерации или его органах на местах. Выпуски жилищных сертификатов должны получить в установленном порядке государственный регистрационный номер. Ипотечные кредиты всегда обуславливаются залогом недвижимости ипотеки. Объект залога Развитие ипотеки ... 0 залоге» устанавливает правило, в силу которого залог недвижимости имущества возможен лишь вместе с земельным участком, на котором находится ...

Статья 690 ГК запрещает коммерческой организации передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся учредителем, участником (акционером), руководителем, членом ее органов управления или контроля.

При совершении сделок с недвижимым имуществом общество обязано соблюдать требования Федерального закона от 21 июля 1997 г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Общество как субъект гражданских прав вправе защищать их в суде, а также отвечать в суде в случаях, предусмотренных законом. Право на судебную защиту предусмотрено ст. 11 ГК. Порядок явки в суд в качестве истца и ответчика определяется процессуальным, арбитражным и гражданским процессуальным законодательством.

Новым АПК (от 24 июля 2002 г.) введено весьма важное положение об исключительной подведомственности споров между акционерными обществами и их участниками. Все такие споры (за исключением трудовых) рассматриваются арбитражными судами независимо от того, является ли стороной в деле акционер — юридическое лицо или гражданин. Это изменение в законодательстве создает возможность сосредоточить рассмотрение взаимосвязанных дел в одной судебной системе и будет способствовать единству практики разрешения соответствующих споров (подп. 4 п. 1 ст. 33 АПК).

Компания признается зарегистрированной как юридическое лицо и приобретает соответствующий статус с момента ее государственной регистрации. Согласно ст. 51 ГК она проводится в порядке, определяемом Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в редакции от 02.11.2004 г.. До вступления этого Закона в силу сохранялся ранее установленный порядок регистрации (ст. 8 Вводного закона) — действовали ст. 34 и 35 Закона о предприятиях, а также Положение о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. N 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» (СЗ РФ. 1994. N 11. Ст. 1194.).

Наличие банковского счета — обязательное условие для функционирования юридического лица. Компании предоставлено право открывать банковские счета как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, но в установленном порядке. Расчетные операции коммерческих структур и большинства других юридических лиц осуществляются через коммерческие банки, в которых открыты их счета. Об открытии счета необходимо уведомить налоговые органы. В настоящее время юридическим лицам разрешено открывать по несколько счетов в разных банках: Указом Президента РФ от 21 марта 1995 г. N 291 (СЗ РФ. 1995. N 13. Ст. 1122) был отменен п. 2 Указа от 23 мая 1994 г. N 1006 «Об осуществлении комплексных мер по своевременному и полному внесению в бюджет налогов и иных обязательных платежей» (СЗ РФ. 1994. N 5. Ст. 396), допускавший открытие расчетного счета лишь в одном банке.

Отношения между клиентом и банком оформляются договором банковского счета (ст. 845 — 860 ГК).

Порядок открытия счетов, а также перечень необходимых для этого документов определены Инструкцией Госбанка СССР от 30 октября 1986 г. N 28, сохраняющей силу (БНА СССР. 1989. N 5).

9 стр., 4189 слов

Акционерное общество как юридическое лицо

... акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации; общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, ... акционерного общества. Гражданский кодекс РФ, дает определение акционерному обществу как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционерным обществом ...

Счета в иностранных банках могут открывать российские юридические лица, в том числе компании, с разрешения Банка России.

Общество, как и любое юридическое лицо, может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный товарный знак и другие средства визуальной идентификации (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Порядок регистрации, использования и правовой защиты товарных знаков определяется Законом о товарных знаках.

Практика разрешения споров, связанных с защитой прав на товарный знак, освещена в обзоре ВАС РФ, подготовленном по материалам таких дел.

Компания отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров (ст. 3 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Компания должна иметь полное название и иметь право иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое).

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации. Место нахождения компании определяется местом ее государственной регистрации.

Компания может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в соответствии с требованиями федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации (ч.1 ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации (ч.1 ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»).

11 стр., 5386 слов

Понятие и виды акционерных обществ

... бытия акционерного общества, способ фиксации его организационного единства. Устав акционерного общества должен предусматривать условия о фирменном наименовании общества, размере его уставного капитала, выпускаемых обществом акциях, их количестве и номинальной стоимости, правах акционеров, об ...

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки (ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом (ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Компания может быть открытой или закрытой, что отражено в ее уставе и названии компании. Открытое общество вправе осуществлять открытую подписку на размещаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на размещаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено (ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение отчуждаемых акций у акционеров этого общества.

Компания, акции которой распределяются только между ее учредителями или иным заранее определенным кругом лиц, признается закрытой. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти (ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если количество участников закрытого общества превышает установленный лимит, это общество должно быть преобразовано в открытое общество в течение одного года. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке (ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

14 стр., 6561 слов

Курсовая по праву акционерная форма собственности

... темы курсовой работы – акционерная форма собственности. Целью курсовой работы является рассмотрение особенностей акционерной формы собственности: ее сущности и особенностей реализации. Достижение поставленной цели предусматривает постановку следующих задач: характеристика формирования и управления акционерной собственностью; рассмотрение прав акционеров ...

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми (ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

2. Привилегированные акции. Понятие, значение. Правовой статус владельца. Значение Устава

В отличие от обыкновенной акции, привилегированная акция обычно значительно ограничивает возможности ее держателя участвовать в голосовании на общем собрании акционеров. Основная «привилегия» этих акционеров — право на получение дивидендов.

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Дивиденды и ликвидационная стоимость определяются в денежной форме или в процентах от номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость привилегированных акций также считаются определенными, если внутренними документами компании предусмотрен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции).

Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

10 стр., 4883 слов

Право собственности хозяйственных обществ

... документами. Акционерные общества (АО) Основные положения об акционерных обществах Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не ...

Конвертация привилегированных акций в облигации и другие ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с Законом (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционеры — владельцы привилегированных акций присутствуют на общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов, связанных с реорганизацией и ликвидацией компании.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере (ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава компании обязательны для всех органов компании и ее акционеров. Устав общества должен содержать следующие сведения:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • место нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • иные положения, предусмотренные федеральными законами (ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).

По запросу акционера, аудитора или любого заинтересованного лица компания обязана в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом компании, включая изменения и дополнения к нему. Компания обязана предоставить акционеру по запросу копию действующего устава компании. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление (ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров (ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов (ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций (ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений — на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права (ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Изменения и дополнения в устав общества или в устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона о регистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

3. Укажите основания исключения акционера из членов АО

Данные основания могут быть предусмотрены в Уставе общества. Обычно обращение взыскания происходит на добровольной основе путем продажи акций.

В соответствии со статьей 75 Закона акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

  • Реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Возврат акций компанией осуществляется по рыночной стоимости этих акций без учета ее изменения в результате действий компании, которые привели к возникновению права требовать оценки и выкупа акций.

Компания обязана информировать акционеров об их праве требовать выкупа компанией своих акций, цене и порядке выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать соответствующие сведения. Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Библиографический список

[Электронный ресурс]//URL: https://urveda.ru/referat/prava-vladeltsev-aktsiy/

акционерный право общество юридический лицо

1. Гражданский кодекс РФ (часть 1, 2).

— М.: ИНФРА-М, 1998. — 430 с.

2. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель /под ред. О.М. Козарь, А.Л. Маковского, С.А. Хохлова. — М.: Спарк, 1996. — 704 с.

3. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года. № 208 — ФЗ (ред. от 29. 12. 2004) // Российская газета. — 2004. — 29 декабря.

4. Ершова И.В., Иванова Т.М. Предпринимательское право: Учебное пособие. — М.: Юриспруденция, 2002. — 570 с.

5. Информационное письмо ВАС РФ от 29 июля 1997 г. N 19 // Вестник ВАС РФ. 1997. N 10.

6. СЗ РФ. 2002. N 29. Ст. 1872.

7. СЗ РФ. 1997. N 30. Ст. 3594.