Темой исследования настоящей курсовой работы является: «Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданских правоотношений».
Актуальность темы заявленного исследования обусловлена рядом практических и теоретических положений. Прежде всего, теми социально-экономическими изменениями, которые происходят в России после 90-х гг. прошлого столетия, когда фактически сменилась не только политическая, но и экономическая система в стране, существенно преобразившая систему юридических лиц, их органов, характер деятельности таких органов, что, естественно, потребовало разработки принципиально нового правового регулирования, которое было бы адекватно тем потребностям, которые адекватно складываются в реальности. Свое отражение это нашло в п ринятии соответствующего законодательного акта, в котором формулируются положения, определяющие понятие, виды и особенности общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество).
В мировой практике Общество с ограниченной ответственностью является достаточно распространенной разновидностью юридических лиц. Их возникновение относится к концу XIX в. Первым законом об обществах с ограниченной ответственностью принято считать закон, принятый в Германии в 1890 г. Такие общества в начале XX в. получают все большее распространение в странах Западной Европы, США и России. В настоящее время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих странах мира, но наиболее широкое распространение получили они в государствах Европы.
Как в Российской Федерации, так и за рубежом, правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью отличается от норм акционерного законодательства. Это проявляется большей диспозитивности и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении правил и решении других вопросов. На сегодняшний день Общество, пожалуй, является одной из наиболее удачных правовых форм предприятий малого и среднего бизнеса.
На сегодняшний момент издано много литературы и научных статей рассматривающих практическое положение Общества. Большое рассмотрение деятельности Общества находит и в судебной практике.
Предмет данного исследования составляет правовое регулирование деятельности общества с ограниченной ответственностью.
Объектом настоящего исследования выступает общество с ограниченной ответственностью.
Цель исследования настоящей курсовой работы является изучение сущности Общества как субъекта гражданско-правовых отношений.
Содержание и ответственность сторон по договору перевозки грузов ...
... осуществления деятельности по перевозке грузов автомобильным видом транспорта. Предмет исследования составляют положения современного российского гражданского законодательства, научная и учебная литература, посвященные договору перевозки. Глава 1. ДОГОВОР ПЕРЕВОЗКИ ГРУЗОВ АВТОМОБИЛЬНЫМ ТРАНСПОРТОМ. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ, ПЕРЕВОЗОК 1.1. Понятие договора перевозки грузов ...
Задачи настоящего исследования предопределены поставленной целью и состоят:
- в исследовании основ статуса, состава участников Общества;
- в рассмотрении порядка создания, ликвидации и реорганизации Общества.
Методологической основой данной работы является: системно-структурный анализ, сравнительно-правовой метод.
Теоретической основой работы послужили труды видных отечественных правоведов: И.И. Брагинского, В.В. Витрянского, Л.Ю. Грудцыной, Е.П. Губина, А.А. Кырова, Е.А. Суханова, М.Ю. Тихомирова, В.Ф. Яковлева и многих других. Изложенный в работе материал также был основан на анализе законодательства РФ. Автором были исследованы основные нормативно-правовые акты, которыми регулируется деятельность Общества.
Структура работы включает введение; основную часть, состоящую из трех глав, разделенных на параграфы, где получили рассмотрение вопросы, поставленные в задачах настоящего исследования; заключение и список используемых источников и литературы.
Фрагмент работы для ознакомления
Кроме того, в решении обязательно должны быть определены номинальная стоимости и размер доли учредителя.При этом, законодатель устанавливает, что все решения, а именно: об учреждении самого Общества, об утверждении устава Общества, об утверждении оценки ценных бумаг, других вещей, а также прав имущественного характера, либо иных прав имеющих имущественный характер, либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые учредителями общества вносятся для оплаты долей в уставном капитале.Что касается избрания органов управления, образования ревизионной комиссии, а равно, избрание ревизора общества и утверждение его аудитора, то они осуществляются большинством не менее ¾ голосов от общего числа голосов его учредителей. В том случае, когда к моменту избрания органов управления Обществом, а равно, образования ревизионной комиссии (избрания ревизора) или утверждения аудитора общества размер долей учредителей не определен, каждый из учредителей данного общества имеет один голос при голосовании. Учредителями общества договор об учреждении такого общества заключается в письменной форме. Договором определяется порядок совместной деятельности, осуществляемой ими по учреждению Общество, размер уставного капитала, размер, а также номинальная стоимость доли каждого из учредителей.
Кроме того, договором должно быть определено, размер, сроки и порядок оплаты таких долей в установленном капитале.Вместе с тем, стоит отметить, что законодатель указывает на то обстоятельство, что договор об учреждении общества учредительным документом данного общества не является. В качестве учредителей могут выступать и иностранные инвесторы. В таком случае, особенности учреждения общества определяется Федеральным законом.В соответствии со ст.12 Закона, учредительным документом Общества является его устав. Ч.2 рассматриваемой статьи установлено, что Устав должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные Законом.Изменения в устав приобретают законную силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных Законом, с момента уведомления органа, которым осуществляется государственная регистрация.1.3. Регистрация обществаСама процедура создания Общества завершается стадией его государственной регистрации. Сам процесс регистрации предусмотрен и регламентирован Федеральным законом РФ №129 от 08 августа 2001 г. (в ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».Данные государственной регистрации подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).
Государственная регистрация ипотеки
... настоящего Федерального закона, за исключением требования в отношении даты выдачи закладной и сведений о государственной регистрации ипотеки, и ее копия; документы, названные в закладной в качестве приложений, и ...
Данный реестр открыт для всеобщего ознакомления. Общество считается созданным, а, соответственно, получает статус юридического лица, в соответствии с п.2 ст.51 Гражданского кодекса РФ со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Именно с этого момента Общество приобретает и возможность обладать гражданскими правами, которые соответствуют целям деятельности Общества, а также нести обязанности, связанные с этой деятельностью, т.е. обладать общей правоспособностью.Стоит отметить, что государственная регистрация Общества осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, указанного в заявлении о государственной регистрации. В том случае, если такой исполнительный орган отсутствует, то по месту нахождения иного органа (лица), которое имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности. Регистрация осуществляется в течение пятидневного срока, который исчисляется в рабочих днях, со дня предъявления в регистрирующий орган документов.Для государственной регистрации Общества, а поскольку оно подразумевается как юридическое лицо, в регистрирующий орган предоставляется следующий пакет документов:подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа;учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;документ об уплате государственной пошлины.Общество считается зарегистрированным после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, после чего, ему собственно, присваивается статус юридического лица.Глава 2. Управление Обществом2.1.Уставный капитал и имущество обществаВ гражданско-правовом смысле под имуществом Общества понимаются вещи – движимое и недвижимое имущество (земельные участки, предметы и т.д.), ценные бумаги, деньги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (под которыми понимаются права на вещи и обязанности, которые возникают по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность).Общество имеет уставный капитал, который разделен на доли, при этом, размер таких долей определяется учредительными документами. Стоит отметить, что наличие уставного капитала свойственно и для других хозяйственных лиц (напр., акционерного общества).
Порядок аудиторской проверки учредительных документов и формирования ...
... участников о создании и начале функционирования организации, аудитором также проверяется документация, касающаяся уставного капитала будущего предприятия и бухгалтерского учёта расчётов с его учредителями. При проверке учредительных документов ...
В то же время, в отличие от акционерного общества, уставный капитал Общество разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях).Уставным капиталом общества определяется минимальный размер его имущества, которым гарантируются интересы кредиторов этого общества. Нормой ст.14 Закона установлено, что уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.Что касается размера уставного капитала Общества, то он должен быть не менее стократной величины минимального размера труда, установленного федеральным законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества. Как размер уставного капитала Общества, так и номинальная стоимость долей его участников определяются исключительно в рублях.Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества может определяться в процентах или в виде дроби. Размер доли должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.Что касается действительной стоимости доли участника, то она соответствует части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональная размеру доли участника.Максимальный размер доли участника может быть ограничен уставом общества. Уставом также может ограничиваться возможность изменения соотношения долей его участников.В качестве вклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Участники Общество несут риск убытков, которые у них могут возникнуть в связи с деятельностью общества в пределах только своих вкладов в уставной капитал Общества. Рассматриваемая норма, таким образом, разграничивает обязательства участника общества и обязательства Общества. Тем самым, законодатель устанавливает, что в данном случае, каждое из указанных лиц, выступает в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Стоит отметить, что, таким образом, принцип ограниченной ответственности кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований, не позволяет рассчитывать помимо имущества общества на любое иное имущество.Важной особенностью Общества является также и то, что оно, по своей природе является закрытым хозяйственным Обществом, т.е. предполагает достаточно стабильный состав участников. Весьма затруднительными, поэтому, являются процедуры связанные с исключением участника общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества.В том случае, когда каким-либо из участников общества в уставной капитал Общества вклады внесены не полностью, такой участник по обязательствам общества отвечает солидарно в пределах стоимости неоплаченной части своего вклада. Что касается солидарной ответственности участников Общества, которыми вклады в уставной капитал такого Общества внесены не полностью, то она предполагает, что наряду с самим Обществом такие участники являются должниками по обязательствам Общества. Кредитор в таких случаях вправе требовать как от всех должников, так и от любого из них с отдельности, исполнения обязательства, как полностью, так и в части долга. Не получивший полного удовлетворения своих требований от одного из солидарных должников, кредитор имеет право требовать от остальных таких должников недополученного.Нормой п.2 ст.2 Закона устанавливает, что Общество в собственности имеет обособленное имущество. От своего имени Общество может приобретать и осуществлять не только имущественные, но и личные неимущественные права, а также нести обязанности. Кроме того, в суде они могут выступать в качестве истца или ответчика.2.2. Органы управления обществаСтоит отметить, что к деятельности Общества (в т.ч., что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), действующее российское законодательство предъявляет куда меньшие процедурные требования, чем к деятельности акционерного общества.Прежде всего, это обусловлено тем, что своих акций Общество не размещает на публичном рынке капиталов, а значит, количество участников Общества быть слишком велико быть не может. Как правило – это не более пятидесяти человек, что, собственно, установлено ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку, в противном случае, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.Закон предусматривает следующие возможности (следует отметить, что не обязательность) структурных подразделений органов Общества: Общее собрание участников и Совет директоров. Общее собрание в Общество является органом управления обязательным для Общества. Закон для Общего собрания устанавливает определенную компетенцию, но перечень нормы исключительным не является, а потому, может быть расширена в любых пределах, которые установлены в уставе Общества учредителями (участниками).При этом, стоит отметить, что уникальной особенностью Общества является возможность, установленная законодательством в Уставе Общества предусмотреть, что при голосовании на Общем собрании участниками будут обладать тем количеством голосов, которое непропорционально размеру их долей в уставном капитале Общества, т.е. независимо от размера их долей в капитале Общества. Для остальных случаев количество голосов их участников пропорционально размеру долей участника в уставном капитале Общества.Совет директоров или Наблюдательный совет.Данный орган управления в Обществе ни при каких обстоятельствах не является обязательным органом. Предусмотренная в действующем законодательстве компетенция, для данного управленческого органа является рекомендательной, а потому, может быть, в установленных в Уставе Обществе учредителями (участниками) пределах расширена. Ввиду практически полного отсутствия в законе ограничений связанных с Советом директоров Общества, порядком создания и осуществления деятельности данного органа управления зависит полностью от содержания конкретного устава Общества, а также определенных внутренних документов, которые должны быть утверждены Общим собранием.Исполнительные органы Общества можно разделить на два вида: коллегиальные и единоличные.К коллегиальным исполнительным органам относятся – Дирекция, Правления и др. Данный орган управления в Обществе ни при каких обстоятельствах обязательным не является. Руководство текущей деятельностью Общества данный орган может осуществлять с единоличным органом. В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого Общества, а также внутренних документов, утвержденных Общего собрания.Рассматривая вопрос о единоличном исполнительном органе стоит отметить, что к ним могут быть отнесены Президент ООО, Генеральный директор ООО и др. В Обществе данный орган управления, в соответствующие с действующим законодательством, является обязательным. Именно данным органом осуществляется руководство текущей деятельностью Общества.В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления Обществом (т.е. имеет право делать все, что не предусмотрено для других).Другим органом управления, предусмотренным законодательством, является ревизионная комиссия. Данный орган в Обществе относится к категории обязательных, в том случае, когда в Обществе больше 15 учредителей (участников).
Учет образования, реорганизации, ликвидации предприятия
... Учет образования, реорганизации, ликвидации предприятия». Любое предприятие, созданное в форме ООО, ЗАО, ОАО, на протяжении своего жизненного цикла проходит стадии создания, реорганизации, ликвидации. Поэтому теоретические и ... Российской Федерации от 13 ... предприятия, а также создания и реорганизации путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью в открытое акционерное общество. ...
Реорганизация и ликвидация юридических лиц
... участников. Во многом действие этих признаков лишь предполагается, а на практике законодательство вносит свои особенности и исключения в их действия. 1 ОСНОВНЫЕ ПРИЧИНЫ И ПУТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ... юридического лица, предусматривающие определённые управленческие и имущественные особенности (товарищества, общества и т. д.). Дать исчерпывающее и всеобъемлющее определение юридического лица не представляется ...
Что касается функциональности ревизионной комиссии, то она выражается в ряде следующих ее прав и обязанностей: она вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности; иметь доступ ко всей документации, которая касается деятельность Общества; требовать ото всех членов органов управления и работников Общества давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.Помимо прав Ревизионная комиссия обладает и обязанностью, которая связана с проведение проверки годовых отчетов, а также бухгалтерских балансов Общества.Глава 3. Прекращение общества с ограниченной ответственностью3.1. Реорганизация обществаЗаконодатель устанавливает, что Общество, в порядке, предусмотренном Законом, может быть реорганизовано. Что касается других оснований и порядка реорганизации Общества, он определяется как Гражданским кодексом РФ, так и иными федеральными законами.В соответствии с действующим законодательством, реорганизация может осуществляться в одной из следующих форм: слияния, разделения, присоединения, выделения, разделения, а также преобразования. Реорганизованным общество считается, за исключением случаев реорганизации в такой форме как присоединение, с момента государственной регистрации тех юридических лиц, которые в результате реорганизации создаются.В случае с реорганизацией общества в форме присоединения к нему какого-то другого общества реорганизованным считается первое из них с момента внесения ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного общества. Такая регистрация осуществляется в установленном Федеральном Законе порядке.После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации реорганизуемое общество дважды с периодичностью раз в месяц помещает в СМИ, сообщение о его реорганизации. В том случае, если реорганизуются два и более общества, в СМИ соответствующее сообщение публикуется от имени всех обществ участвующих в реорганизации тем обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо Обществом, которое на это уполномочено в соответствии с договором о слиянии (договором о присоединении).
Реорганизация и ликвидация юридических лиц : (т) по Основы права
... между участниками юридического лица и не изымается из сферы производства. Следовательно, использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта. Целью курсовой работы является углубление теоретических и правовых проблем реорганизации и ликвидации юридических лиц на ...
Кредиторы общества, при этом, в срок не позднее тридцати дней, определяемого с даты, последнего опубликования сообщения о реорганизации в письменной форме вправе потребовать от должника исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его исполнения – прекращения его и возмещения убытков, связанных с этим.В том случае, когда разделительный баланс не дает возможности определения правопреемника реорганизованного Общества, созданные в результате реорганизации юридические лица перед кредиторами такого Общества по его обязательствам несут солидарную ответственность. 3.2. Ликвидация обществаЛиквидация Общества влечет за собой его прекращение, без какого-либо перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Закон устанавливает, что ликвидировано Общество может быть в порядке, который установлен Гражданским кодексом РФ, с учетом Закона и устава общества. Также Общество может быть ликвидировано и по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ по решению суда.Решение о добровольной ликвидации Общества, а также назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников Общества по решению совета директоров общества (наблюдательного совета), а равно исполнительного органа Общества или участника Общества. Таким образом, можно сказать, что решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии участниками общего собрания принимается добровольно.После назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия связанные с управлением делами данного Общества. Моментом их передачи является именно назначение комиссии. От имени ликвидируемого общества ликвидационная комиссия выступает в суде.Законодатель устанавливает, что если в качестве участника ликвидируемого Общества выступает Российская Федерации, ее субъект или какое-либо муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Федерации, продавца государственного имущества субъекта Федерации или органа местного самоуправления. Сам порядок ликвидации Общества регламентирован действующим федеральным законодательством и, прежде всего, Гражданским кодексом РФ. Стоит отметить, что общие правила ликвидации всех юридических лиц получили закрепление в нормах ст.ст.61-65 Гражданского кодекса РФ, и конкретизацию применительно к Обществу — в ст. 57 Закона. Анализ названной статьи позволяет отметить, что в п.1 законодатель предусматривает, что Общество может быть ликвидировано двумя путями: добровольно и принудительно.Что касается добровольной формы – то она осуществляется по решению участников Общества, которое принимается единогласно на общем собрании его участников. Принудительная форма возможна исключительно по решению суда.В ст.61 Гражданского кодекса РФ законодатель прямо предусматривает следующие основания, связанные с ликвидацией юридического лица, а, поскольку Общество является юридическим лицом, то полностью ее нормы распространяются и на него. К ним относится истечение срока, на который юридическое лицо создано, а также, достижение той цели, ради которой юридическое лицо создавалось. Поскольку названные основания ликвидации получили изложение в открытом перечне, то, можно предполагать возможность такой добровольной ликвидации и по иным основаниям, которые могут определяться как усмотрением участников, так и указанием закона.Следует также учитывать и тот факт, что сам факт наличия решения о добровольной ликвидации юридического лица возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации не исключает, в том случае, когда указанное решение не выполняется, а также, имеются предусмотренные п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ основания.В соответствии с названным выше п.
Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции
... участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество имеет гражданские права и несет обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Акционерное общество ... условиях при организации и ликвидации общества; справка об оплате ... акционерных обществах или уставом общества. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Общество несет ...
Список литературы
[Электронный ресурс]//URL: https://urveda.ru/kursovaya/subyekt-grajdanskogo-prava/
I. Международно-правовые акты
1. Всеобщая декларация прав человека: Принята 10 декабря 1948г. Генеральной Ассамблеей ООН. // Российская газета – 1995г. – 5 апреля.
2. Конвенция о защите прав человека и основных свобод. 04 ноября1950г. // Бюллетень международных договоров. – 1998г. – № 7
II. Нормативно-правовые акты:
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства РФ. — 1994. №32. — Ст. 3301.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 2 от 26 января 1996 г. №14-ФЗ (с изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства РФ. -1996. -№5. -Ст. 410.
5. Федерального закона №14 от 08.02.1998 г. (в ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Система ГАРАНТ, 2015.
6. Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 г. №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» // «Российская газета», 12.12.2007 г., №278.
7. Федеральным законом РФ №129 от 08 августа 2001 г. (в ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Система ГАРАНТ, 2015.
III.Специальная литература
[Электронный ресурс]//URL: https://urveda.ru/kursovaya/subyekt-grajdanskogo-prava/
8. Бородкин В.Г. Преимущественное право покупки в хозяйственных обществах: изменения в ГК РФ и корпоративный договор // Закон. 2014г. № 7. С. 81 — 91.
9. Галимов М. Собственность долевая — расходы общие // ЭЖ-Юрист. 2012г. № 3. Тематическое приложение. С. 1.
10. Гражданское право: учебник: в 3 т. Т.2 / Под общ. ред. С.А. Степанова. — М.: Велби, 2012. — 666 с.
11. О.В. Костькова. «Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Система ГАРАНТ, 2015.
12. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право: Учебник в 3 томах. Т. 1. 4-е изд., перераб. и доп. М.: ТК «Велби», Изд-во «Проспект», 2012 г.
