Актуальность темы исследования обусловливается следующими обстоятельствами:
Во-первых, акционерное общество – одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций. Ее основное предназначение – использование привлеченного капитала лиц, не предполагающих активного участия в деятельности предприятия, а рассчитывающих на выплату части прибыли, контролируя ее справедливое распределение.
Во-вторых, акционерное общество является одной из наиболее распространенных форм организации современных предприятий не только в России, но и в зарубежных странах.
Цель курсовой работы заключается в том, чтобы на основе обобщения и анализа основных законов и других нормативных актов, регламентирующих деятельность акционерных обществ, а также научных документов, содержащих основные понятия элементов юридических лиц:
- дать определение акционерного общества как юридического лица;
- описать специфические черты процесса создания, деятельности, и прекращения деятельности акционерного общества;
- и опираясь на эти данные выявить особенности правового положения акционерных обществ.
Для достижения цели исследования необходимо решить следующие задачи:
- раскрыть понятие акционерного общества и его виды;
- охарактеризовать принципы организации акционерного общества;
- рассмотреть порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества;
- рассмотреть структуру органов управления акционерного общества и их компетенцию в сфере контроля финансово-хозяйственной деятельности общества;
- Подготовка данной курсовой работы основана на базе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона «Об акционерных обществах» и других законодательных актов, регулирующих деятельность акционерных обществ.
Информационная база курсовой работы включает нормативно-правовые акты, статистические материалы, труды ведущих отечественных авторов, таких как: Ларин В.В., Могилевский С.Д., Плахин А.А., Оленева А.Н., статьи, опубликованные в периодических изданиях газеты «Российская газета», «Финансовая газета», «Право и экономика», а также Интернет-ресурсы.
Объект исследования работы – правовое положение акционерных обществ и как следствие этого проблемы российских акционерных обществ.
Предметом исследования является акционерное общество как особая организационно-правовая форма существования юридических лиц.
Методом исследования данной курсовой работы является анализ нормативно-правовых актов и специальной литературы, реферирование.
Договор дарения в современном гражданском праве курсовая работа
... исследования. Работа состоит из введения, двух основных глав, заключения, списка используемой литературы. Первая глава - «дарение в гражданском праве» дает понятие договора дарения, сферы применения договора дарения, рассматриваются порядок заключения договора, виды договора, рассматриваются права и обязанности сторон договора дарения. ...
Курсовая работа состоит из введения, трех глав основного текста, заключения, списка использованных источников.
1. Общая характеристика акционерного общества
1.1 Понятие и принципы организации акционерного общества
В современных экономических условиях, важнейшей организационно-правовой формой предприятий во многих странах являются акционерные общества. С принятием первого в истории России Закона «Об акционерных обществах», вступившего в действие с 1 января 1996года, начался этап формирования стабильной правовой базы акционерных обществ.
Акционерное общество (далее – АО) — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах». Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционерное предприятие – это производственно-хозяйственная, социальная и экологическая система, развивающаяся целеустремленно, в которой имущество находится в общей собственности акционеров.
Наиболее общие нормы о статусе АО содержит Гражданский кодекс РФ, определяя в главе 4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса акционерных обществ является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации этот Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, как созданных, так и создаваемых на территории Российской Федерации, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
В процессе перехода к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций. Именно в форме акционерных обществ действуют крупные предприятия и большая часть средних. Это объясняется как приспособленностью акционерных предприятий к условиям рыночной экономики, так и тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий в России проводится, как правило, путем их преобразования в акционерные общества и последующей продажи акций частным лицам и организациям.
Рынок ценных бумаг и его институты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу осуществляется перелив капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных денежных ресурсов, для направлений в те сферы, которые остро в них нуждаются.
Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.
Акционерное общество как юридическое лицо
... акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации; общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, ... акционерного общества. Гражданский кодекс РФ, дает определение акционерному обществу как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционерным обществом ...
Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.
Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.
АО как организационно-правовая форма юридического лица характеризуется следующими признаками:
- участниками АО могут быть любые субъекты гражданского права, в том числе допускается создание АО с одним акционером;
- уставный капитал этого общества разделен на акции равной номинальной стоимости (в ООО – на доли);
- акционеры не отвечают по обязательствам этого общества;
- акционеры могут не участвовать в деятельности этого общества;
- основным учредительным документом АО является устав;
- фирменное наименование этого юридического лица должно содержать слова «акционерное общество» (или АО);
- связь между участниками общества, их личности имеют минимальное значение;
- выйти из акционерного общества можно только путём продажи или отчуждения иным способом своих акций;
- одним из главных признаков АО как организационно-правовой формы является стабильность имущественной базы этого юридического лица.
В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (акционеров) могут выступать физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за некоторыми правилами, которые сводятся к следующему. В открытом обществе закон не ограничивает число учредителей, что же касается числа учредителей закрытого общества, то оно не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В силу своей административной компетенции государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное специально не установлено федеральным законом.
При этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.
Б. Акционерная собственность государства
... акцией удостоверяет право собственности юридического или физического лица на долю в уставном капитале и одновременно дает право на участие в распределении прибыли акционерного общества. ... их субъектов хозяйствования перед государством и обществом [https:// , 15]. Специфической чертой акционерной собственности является сочетание черт общественной и частной собственности, что позволяет акционерам быть ...
Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.
Уставной капитал разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.
Владельцы акций – акционеры – являются так называемыми долевыми собственниками.
Акционерное общество – юридическое лицо.
Порядок его организации регламентируется российским законодательством.
Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдаётся Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Правовое положение филиалов и представительств акционерного общества определяется в статье 5 Закона «Об акционерных обществах» в основном аналогично тому, как определяется статус филиалов и представительств в общем плане в статье 55 Гражданского кодекса.
Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. Филиалом акционерного общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции. Филиал может осуществлять все функции общества, в том числе функции представительства или их часть.
Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции
... общества; условия о категориях выпускаемых обществом акций, их начальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; ... об акционерных обществах или уставом общества. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Общество несет ответственность ... общества; сведения о его местонахождении и о фирменном наименовании; сведения о размере уставного капитала (для АО ...
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
Так что представительства и филиалы различаются порученными им функциями, у представительства они более узкие.
1.2 Виды акционерных обществ
Согласно статье 7 Закона «Об акционерных обществах» общество может быть открытым или закрытым, что регулируется также статье 97 ГК РФ. Это деление настолько существенно, что оно должно быть отражено в его уставе и фирменном наименовании.
Сравнительная характеристика АО открытого и закрытого вида
Характерными признаками открытого акционерного общества являются:
- акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
- общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;
- для открытого акционерного общества установлена обязанность публичной отчетности. Оно должно публиковать свои годовые балансы и бухгалтерские отчеты, проспекты эмиссии акций, а также некоторые другие документы (статья 92 Закона об АО);
- минимальный размер уставного капитала составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда (статья 26 закона об АО);
- число акционеров открытого общества не ограничено.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
Некоторые акционерные общества могут создаваться только как открытые. К их числу относятся общества, учредителями которых выступают в случаях, предусмотренных федеральными законами, Российская Федерация, ее субъекты или муниципальные образования. Только в качестве открытых могут действовать акционерные общества, создаваемые в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
История : Древнее общество: основные институты права
... общества -деление общества на “свой-чужой”). Подобного рода симметрия наз. дуализмом. Древнее право-дуалистическое право, отражает симметрию общества. Др. право -национальное право. Дуализм права: 1) один судится по одному праву, ... велика, т.к. нарушить право=нарушить волю богов, т.к. право даровано богами. 2) публичный хар-р права. В древнем обществе право было известно всем, не было юристов. Но ...
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Механизмом реализации этой особенности закрытых обществ является достаточно жесткая система коллективного внутреннего контроля над составом участников общества и числом, принадлежащим им долей (акций).
Для этого законодатель устанавливает правило о преимущественной покупке акций общества . Причем условия реализации акций участникам общества и другим лицам должны быть одинаковыми. Если выбывающий участник не соблюдает правил о преимущественной покупке, акционеры, чьи права были, таким образом, нарушены, имеют право обратиться с требованием о переходе к ним прав на незаконно переданные акции. В соответствии с учредительными документами право преимущественной покупки акций может закрепляться не только за акционерами, но и за обществом в целом, если акционеры не реализовали это право. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права .
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, а срок его осуществления не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
В статье 6 Закона об АО и в статьях 105 – 106 ГК РФ отражается также понятие дочерних и зависимых обществ.
В статье 105 ГК РФ при установлении понятии дочернего общества за основу принимается право основного общества определять решения дочернего.
При этом предусматривается, что право давать указания дочернему обществу может базироваться не только на преобладающем участии в его капитале, но и на договоре, а также на иных основаниях . К числу подобных оснований может относиться, например, указание в уставе дочернего общества на обязательность для него решений основного общества.
Специальные правила о дочерних акционерных обществах, развивающие и конкретизирующие положения ГК, содержаться в статьях 3 и 6 Закона об АО. По обязательствам дочернего предприятия, оказавшегося банкротом вследствие выполнения указаний основного общества, последнее несет субсидиарную и солидарную ответственность вместе с дочерним предприятием по сделкам, заключенным во исполнение его указаний.
Реорганизация акционерных обществ
... эмиссии акций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций..." (далее - Стандарты эмиссии при реорганизации коммерческих организаций). Рассмотрим подробнее правовое регулирование каждой из форм реорганизации акционерных обществ. 1. Слияние обществ Слиянием обществ ...
В Законе об АО ответственность регулируется более детально и уточняется, что она может наступать лишь при наличии определенных обстоятельств.
Прежде всего, основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для него указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе последнего .
Особое внимание обращается и на субъективные основания ответственности. При несостоятельности (банкротстве) дочернего общества, наступившей вследствие выполнения указаний основного общества последнее несет субсидиарную ответственность в том случае, если банкротство наступило по его вине, когда основное общество использовало принадлежащее ему право давать обязательные указания в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что это приведет к несостоятельности (банкротству) дочернего предприятия (пункт 3 статьи 6 закона об АО).
Хотя указания основного общества обязательны для дочернего общества, его акционеры могут потребовать через суд возмещения убытков, возникших у дочернего предприятия вследствие выполнения указаний основного общества.
Зависимым признается акционерное общество, более 20% голосующих акций которого принадлежат другому обществу. Такое понятие сформулировано в пункт 1 статьи 106 ГК и в пункт 4 статьи 6 закона об АО.
Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций другого общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом .
Формы воздействия преобладающего общества на зависимое определяется разными обстоятельствами, в том числе и количеством принадлежащих ему голосующих акций. Особую значимость имеет принадлежность преобладающему обществу более 25% голосующих акций зависимого общества. Такое количество акций дает преобладающему обществу право вето по вопросам, решаемым большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций.
Подведем итоги первой главы курсовой работы. Итак, АО – коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».
АО могут быть открытого (ОАО) и закрытого типа (ЗАО).
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. Число акционеров открытого общества не ограничено. Акционерные общества, создаваемые в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, могут быть только открытыми.
АО могут создавать свои филиалы и представительства. Они различаются порученными им функциями, у представительства они более узкие. Филиалы – это структурные подразделения ОА с функциями практически такими же как и у самих обществ.
Анализ национального законодательства о создании и государственной ...
... государственной регистрации субъектов хозяйствования; Изучение порядка и сроков регистрации субъектов хозяйствования; Определение направлений упрощения законодательства по вопросу государственной регистрации субъектов хозяйствования. 1 ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ СУБЪЕКТОВ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Субъектами хозяйственной деятельности ... предпринимательскую деятельность как самостоятельную деятельность ...
АО могут быть дочерними и зависимыми. Дочерние – это те, решения которым определяет основное общество. Зависимые – те, у которых 20 процентами голосующих акций владеет другое общество.
Принципы организации АО:
- Акционерное общество – юридическое лицо.
- Владельцы акций общества – долевые собственники.
- Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
- Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а ЗАО – не менее стократной суммы МРОТ.
— Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Акционеры ЗАО имеют преобладающее право на приобретение выставленных на продажу акций общества.
1.3. Правовое положение акционерных обществ
В статье 9 ГК РФ пункте 3 четко указано, что правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с самим ГК РФ и Федеральным законом «Об АО».
Этот закон определяет правовое положение всех акционерных обществ, как созданных, так и создаваемых на территории Российской Федерации. Существуют отдельные исключения, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех акционерных обществ, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.
Правосубъектность акционерных обществ, как и других коммерческих организаций, является общей, они имеют гражданские права и несут обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Исключение составляют отдельные виды деятельности, для занятия которыми необходимо получение специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. При этом наряду с полным фирменным наименованием общество может иметь и сокращенное наименование. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Акционерное право
... акционерного общества состоит в том, что его уставный капитал поделен на определенное число акций - ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав; - в) отношения между обществом ...
Фирменное наименование является собственным именем общества, под которым оно регистрируется и участвует в правовых отношениях. Общество имеет исключительное право на свое фирменное наименование. Наряду с этим обществу могут принадлежать и другие права, относящиеся к интеллектуальной собственности, например, право на патент, на товарный знак. Однако разница состоит в том, что подобные права могут принадлежать или не принадлежать обществу, а фирменное наименование является его обязательным признаком.
В последнее время получила распространение передача фирменного наименования по лицензионному договору (франчайзинг).
Порядок такой передачи регулируется договором коммерческой концессии (статьи 1027 – 1040 ГК РФ).
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации .
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. При несоблюдении таких условий в суд может быть предъявлено требование о ликвидации юридического лица государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом .
Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками, хотя учредительными документами может быть установлен срок, на который создано предприятие.
Акционерное общество создается и действует на основе устава – документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений .
Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания. Либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. АО обязано публиковать:
- соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;
- количество акционеров;
- наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ России;
— наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг .
2. Создание и прекращение деятельности акционерного общества
2.1 Порядок учреждения акционерного общества
Согласно статье 8 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах» общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).
Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества .
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Учредители АО заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций, порядок их размещения и т.д.
Учредительный договор координирует совместную деятельность участников и определяет правовое положение созданного ими для этой цели юридического лица. Он является многосторонним, консенсуальным, возмездным, фидуциарным. Согласно Постановлению Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997г. № 4/8 заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам общества (пункт 5 статьи 9 Закона об АО).
Единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Акционерное общество признается созданным в качестве субъекта права с момента его государственной регистрации. Здесь действует общий принцип конститутивного значения Порядок регистрации определяется Положением «О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности», утвержденным Указом Президента РФ от 08.07.1994г. № 1482. Несмотря на то, что предъявление регистрирующими и другими государственными органами иных требований к заявителям и учредительным документам, представляемым для регистрации, кроме предусмотренных Положением, не допускается, на практике перечень требуемых при регистрации документов заметно шире.
Регистрации АО включает в себя следующие этапы:
- Подготовка комплекта учредительных документов;
- Оплата государственной пошлины;
- Сдача и получение документов в ИФНС;
- Получение информационного письма о присвоении кодов ОКВЭД из органов государственной статистики;
- Постановка АО на учет в ИФНС;
- Изготовление одной печати;
- Заказ копий учредительных документов, заверенных ИФНС в одном экземпляре.
Документы для регистрации АО представлены в приложении 2.
В случае создания акционерных обществ с участием государственного и муниципального имущества при регистрации должны быть представлены справки о праве собственности на это имущество .
Нужно учитывать также, что регистрация некоторых специальных видов акционерных обществ производится по особым правилам. Речь идет о государственной регистрации акционерных обществ с иностранными инвестициями. Порядок регистрации таких обществ имеет свои особенности, связанные с необходимостью предоставления дополнительных документов, касающихся в первую очередь иностранных учредителей. Весь перечень документов и порядок их внесения в государственный реестр коммерческих организаций определен в Приказе Министерства экономики РФ от 7 февраля 1996г. №2 «О порядке регистрации акционерных обществ с иностранными инвестициями».
Согласно Закону РФ «О банках и банковской деятельности» от 3 февраля 1996г. № 17-ФЗ государственная регистрация банков и других кредитных организаций осуществляется Центральным банком РФ, который выдает лицензии на ведение банковской деятельности. В отличие от общего порядка, при котором регистрационные органы не решают вопрос о целесообразности создания акционерного общества, а рассматривают лишь соответствие представленных документов законодательству. Применительно к созданию банков и других кредитных организаций Центральный банк РФ имеет более широкие полномочия и может отказать в регистрации, если работники создаваемого банка не соответствуют квалификационным требованиям, финансовое положение учредителей является неудовлетворительным, и по некоторым другим основаниям, которые указаны в статьях 12 – 16 Закона «О банках и банковской деятельности» .
Согласно «Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности» регистрация предприятий осуществляется регистрирующим органом не позднее трех дней с даты представления необходимых документов, либо в течении 30 календарных дней с даты почтового отправления, указанной в квитанции об отсылке учредительных документов.
При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
